1公司治理与内部控制的联系

1.1控制主体的交叉性。公司治理结构的主体是“股东→董事会→总经理”委托代理链上的每个节点，其中董事会是核心。而内部控制的主体是“董事会→总经理→职能经理→实行职位” 委托代理链中的节点, 核心在于总经理。因此，董事会和总经理既是法人治理结构的主体，也是内部控制的主体。

1.2控制方法的相同性。尽管公司治理结构和内部控制在管理方法上各有侧重，但控制和勉励是两种基本方法，即便是对实行职位和具体职员来讲，也需要在控制的同时进行必要的勉励。

1.3适用对象的交叉性。在三种基本企业形式中，独资企业和合伙企业主要有管理和控制问题，几乎没治理问题，由于其所有权、监督权和控制权一般是合一的。但对公司制企业来讲， 法人治理结构和内部控制问题都存在，需要同时解决治理问题和控制问题, 并应该注意二者的有效衔接。

2监督机制

第一，董事会；维持董事会成员的高度独立性对于达成对经理层的有效监督至关要紧。假如董事会成员与企业高级经理职员高度重叠，那样董事会则成为经理人自我监督的机构, 董事会成为“橡皮图章”成为势必，无论多么完善的内部控制规范都也只不过公司经营遵循法律需要的一道程序，所以董事会中引入独立董事对实行董事进行监督。董事会的监督效率取决于独立董事的独立性。

第二，监事会；假如监事会可以有效行使其监督职能，势必对大股东或实行董事控制董事会的状况有所约束，而国内虽然法律赋予监事会监督董事及经理层的权利，但在实践中总是由于监事会地位受限、监事会成员的聘任受经理层左右与监事会成员构成上素质偏低等使得国内监事会这一规范成为继董事会之后的又一枚“橡皮图章”。

第三，内部审计；在公司治理结构安排中，由哪个委托内部审计对经理层实行内部控制的状况进行监督与评价成为内部控制效率的重点。内部审计检查的对象是公司经理层, 检查范围包含内部财务控制及管理控制的状况，这就需要内部审计在公司中超然的独立性和权威性，特别是要确保不受经理层的局限， 防止产生内部审计的“角色困境”。

第四，外部市场；对经理层外部市场监督包含商品市场约束、资本市场约束和经理人市场约束、公司并购市场与独立审计监督。外部市场监督成效取决于市场的发达健全水平，商品市场监督表目前商品价格与水平的角逐, 它迫使经营者挖空心思改变经营, 减少本钱;资本市场约束表目前股票价格的升降对经理职员的约束；经理市场的角逐使经营者努力经营提升公司收益; 公司营业额不好就会面临被回收的危险，经理职员随之被解聘且在经理市场上价值大大减少；独立审计是利益有关者对经营者履行契约状况进行评价和鉴证的主要途径。

3优化公司治理结构提升内部控制

不能否认， 内部控制有其不可替代有哪些用途，而且在将来也仍然将是企业生产营运管理中需要打造的最基本的管理规范之一。但应该看到其也存在着局限性，仅仅依赖它非常难达到预定的管理目的。由于根据cosplayO报告所提供的内部控制定义的讲解及其规范标准, 内部控制的控制点主要集中于会计核算管理软件（财务部门）和企业的业务实行系统（供、产、销部门），对企业的决策系统（董事会和总经理）的影响力非常有限。虽然该报告把董事会和内部控制联系起来，但这种联系仅仅局限于某些事情需要董事长的授权,至于主要的控制程序还是限定在CEO之下 。这说明内部控制的控制域存在着盲控区或弱控区, 不可以完全覆盖所有些不真实信息和经济舞弊行为, 特别是没办法从源头上杜绝这类行为的发生。所以，内部控制长期追求的三大基本目的――会计信息真实靠谱、企业资产安全和营运效率提升仅靠内部控制还不够, 还需要将内部控制与公司治理结构进行有效的链接, 对公司治理结构进行优化，以便在公司治理结构的理论与规范框架之下解决对企业最高管理层的控制问题和勉励问题。不然，上述三大目的的达成无疑于空中楼阁。优化公司治理结构的主要手段如下：

第一，引入策略投资者,改变公司治理结构。实践证明，国有企业改制为国有独资公司或国有股“一股独大”，不利于健全公司法人治理结构。降低国有股比率，增加法人股和个人股比率，让个人持股者所拥有些股份足以使其具备监督和约束企业经营者的积极性，就能有效解决经营者的勉励问题，进而提升企业的治理效应。但，假如公司股权过于分散，因为治理本钱与获得的增量收益的不对称，尽管他们有对经营者进行监督的内在需要，但出于自己利益的考虑，总是产生“搭便车”（free ripng）的企图，致使股东对企业的监督和约束不力，进而影响公司治理结构的优化。因此,在国家这一行政主体从国有企业的治理结构逐步退出的过程中,通过策略投资者的引入,可以有效地改变独资控股所带来的治理结构中的缺点，打造起与市场化运作已趋成熟的现代公司制公司实行的股东会、董事会、管理层权责明确各司其职、相互支持又相互制衡的行之有效的治理结构。策略投资者进入后,作为企业的股东和出资人之一，他们将对企业的重大决策、经营者选择、进步策略的确定、组织结构的调整、勉励和惩罚规范的健全等要紧方面,起到尤为重要有哪些用途，资产的监管机制就成为规范化，这就在规范上有效地保障了资产的安全性,防范了企业的风险。

第二，发挥独立董事在公司治理中的积极推动作用；拟定和健全有关独立董事方面的推行细节和操作方法，发挥独立董事在公司治理中的积极推动作用。独立董事一般独立于公司股东，也不代表出资人和公司管理层,可以客观公正对待企业的策略决策。

现在，国内借鉴西方成熟资本市场的经验，在上市公司中推行独立董事规范，对推进公司治理的进步起到了积极推动作用。但独立董事规范仍需在实践中进一步健全，第一，上市公司章程需要写明独立董事行使职权的具体内容及发挥用途的范围、方法和办法，在重大关联买卖、对外投资决策等要紧议案决策方面,赋予独立董事特殊的表决权。第二，独立董事的组成成员也应有特殊的规定，独立董事的组成成员应是具备较高专业常识背景的职员，对于专业性强的业务的监督有益于其发挥其优势。最后，董事会中下设策略决策、审计、提名、薪资与考核等专门委员会，在这类委员中委派少量的独立董事，可以发挥其立场中立、专业能力强的优势，从而降低内部人控制，弱化大股东对上市公司经营决策的绝对控制。

第三，健全决策机制，加强监事会权力范围；赋予监事会各种具体的程序性的权利，如质询权、否决权等以保证监督的确实性。国内的现有些监事会规范不可以发挥有效有哪些用途是什么原因缺少一套有效的程序保证监督的确实性。如国内的公司法虽然规定了监事会的对财务、董事的行为等的监督的权利，但并没辅之以具体程序保障机制。这就导致了监事会在发现了不合法的行为时, 无所适从而很难采取有效的手段予以纠正。因此应该在法律上赋予监事会各种程序性的权利以保证监事会享有些实体性权利得以达成和公司治理结构内部权力的有效制约。

第四，打造市场化、动态化、长期性的勉励机制；鼓励企业的管理职员持有公司股份，允许上市公司实行股票期权规范。对营业额表现卓越的企业家和稀缺性管理经验的技术人才，给予股票期权是发挥证券市场的勉励约束功能促进公司治理的一种要紧方法。虽然经营者工作努力，也未必能获得巨大的股票增值收入。但，假如经营者工作不努力，则势必会致使较大的股票贬值损失。因此，打造市场化、动态化、长期性的勉励机制能给予企业营运管理层足够的动力去研究、拟定和推行合适本企业的控制手段，在不断健全内部控制规范的同时提高内部控制实行成效。